Question

법인의 이사 과반수가 대표이사를 해임하는 안건으로 이사회를 개최하여 결의한 의사록을 공증할 경우, 참석한 과반수 이사들이 공증사무소를 모두 방문하거나 또는 제3자에게 위임하여 개인 인감증명서를 첨부하면, 이사회의사록에 날인된 법인 대표이사 인감도장이 이사회결의 당시 대표이사의 인감(법인인감증명서와 동일한 인감)이 아니어도 문제가 되지 않는지요?

-위 질문에 대하여 공증법무법인의 공증절차상의 문제는 되지 않는다고 하는데 맞는 것인지, 맞다고 한다면 공증절차상의 문제와 달리 이사회의사록에 등록되어 있는 인감도장을 날인하지 않는 점에 대한 절차상 또는 법률상 문제가 없는지 문의드립니다.

Answer 1

안녕하십니까.
저희 법무행정에 관심을 가져주셔서 감사합니다.

공증인이 행하는 이사회의사록의 인증은 공증인법 제66조의2에 따라 공증인이 이사회 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합하는지 확인하여야 하고, 해당의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인의 촉탁을 받아 의사록의 내용이 진실에 부합하는지에 관하여 진술을 듣고, 촉탁인 또는 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법으로 이루어집니다. 

한편 상법 제391조의3 제2항은, “의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다”고 규정하고 있을 뿐, 법인인감도장을 날인할 것을 요구하고 있지 않습니다. 

따라서 공증인이 이사회 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합하는지 확인하는 등 공증인법상 절차를 준수하여 이사회 의사록 인증을 하였다면 법인인감도장 날인이 없다는 이유만으로 공증절차상 문제가 되지 않습니다. 

 
다만, 공증촉탁시 첨부되는 서류인 진술서와 주주명부(공증서식의 사용 등에 관한 규칙 별지 제38호서식 및 제39호서식)는 회사의 대표이사가 이를 작성하여야 하며 법인인감도장의 날인이 필요합니다.

다시 한번 질의에 감사드리며, 추가 문의사항이 있으실 경우 법무부 법무과(02-2110-3775)로 문의주시기 바랍니다.

담당부서 :

법무부 법무실 법무과 (☎ 02-2110-3775)

관련법령 :

공증인법제66조의2(법인의사록의 인증)

출처: 국민신문고